珠海市横琴新区鼓励股权投资基金企业及股权投资基金管理企业发展的试行办法

第一章 总则

第一条  为促进横琴新区股权投资基金行业发展，规范股权投资基金企业以及股权投资基金管理企业的登记、设立、托管、备案、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规以及《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008—2020年）》、《横琴总体发展规划》，结合横琴新区的实际情况，制定本试行办法。

第二条  本办法所称股权投资基金企业是指以非公开方式募集的、用于投资非公开交易企业股权的企业。

第三条  本办法所称股权投资基金管理企业是指受托管理股权投资基金企业并为所投资企业提供增值服务的企业。

第四条  本办法适用于在横琴新区注册的内资、外资股权投资基金企业及股权投资基金管理企业。

第五条  横琴新区财金事务局、统筹发展委员会、产业发展局、行政服务促进局、工商行政管理局、国家税务局、地方税务局和基金服务机构为行业管理和监督部门，实行联席会议制度，由横琴新区财金事务局作为行业主管部门，主持定期召开工作会议。

第六条  由横琴新区管理委员会授权专门的基金服务机构负责区内基金落户咨询、评审、设立（一站式）、项目对接和商务办公等一条龙式增值服务，以及经授权的部分管理职能。

第七条  工商行政管理部门负责股权投资基金企业和股权投资基金管理企业的工商注册登记、年检及相关管理工作。

第八条  公司制外商投资股权投资基金企业和股权投资基金管理企业依法设立。采取合伙制组织形式设立的外商投资股权投资基金企业和股权投资基金管理企业，由工商登记部门依法登记。

第九条  股权投资基金企业托管银行负责对股权投资基金企业的资产进行资金保管、资金汇划清算、会计核算等。

第二章  股权投资基金企业及其管理企业出资人

第十条  股权投资基金企业及股权投资基金管理企业的出资人应当具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好。

第十一条  股权投资基金企业、股权投资基金管理企业，以股份公司设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过50人；以有限合伙形式设立的，合伙人人数（包括机构和自然人）不得超过50人。股权投资基金企业不可以普通合伙形式设立，股权投资基金管理企业可以普通合伙形式设立，普通合伙企业人数按照《中国人民共和国合伙企业法》的规定执行。

第十二条  股权投资基金管理企业的出资人未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

第十三条  股权投资基金企业及股权投资基金管理企业的出资人应当以自有货币资金出资，且不得接受多个投资者委托认缴股权投资基金企业资本。

第三章  股权投资基金企业及股权投资基金管理企业

第十四条  股权投资基金管理企业应符合以下要求：

（一）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度。

（二）管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力。

（三）主要出资人和主要高级管理人员资信良好。

第十五条  股权投资基金管理企业至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。

第十六条  股权投资基金企业及股权投资基金管理企业的公司章程或合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序；应在募集文件中向投资人充分揭示风险。

第十七条  股权投资基金管理企业应当按照委托管理协议履行下列职责：

（一）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理。

（二）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。

（三）定期或者不定期向股权投资基金企业披露股权投资基金企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资基金企业报告。

（四）委托管理协议约定的其他职责。

第十八条  股权投资基金管理企业应当公平对待其管理的不同股权投资基金企业的财产，不得利用股权投资基金企业财产为股权投资基金企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资基金企业应当设置不同的账户，实行分账管理。

有下列情形之一的，股权投资基金管理企业应当退任：

（一）股权投资基金管理企业解散、破产或者由接管人接管其资产的。

（二）股权投资基金管理企业丧失管理能力或者严重损害股权投资基金企业投资者利益的。

（三）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资基金企业权益的投资者要求受托股权投资基金管理企业退任的。

（四）委托管理协议约定受托股权投资基金管理企业退任的其他情形。

第十九条  股权投资基金企业的投资领域主要为非公开交易的企业股权。

股权投资基金企业投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。外资股权投资基金企业进行投资，涉及须经政府核准投资项目的，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

第二十条  股权投资基金企业的资金运作应当依据公司章程或合伙协议约定，依法理性投资，控制投资风险。

第二十一条  股权投资基金企业可以有限存续。

第二十二条  股权投资基金企业应当与区内具有托管资质的商业银行签订托管协议，委托商业银行托管股权投资基金企业资产。经所有投资者一致同意可以免于托管。

第二十三条  股权投资基金企业托管业务，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的股权投资基金企业或其受托管理人的委托，根据相关法律、法规规定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算等基本服务及根据双方约定，提供会计核算等服务。

第二十四条  托管银行在股权投资基金企业托管业务中应独立履行以下职责：

（一）安全保管股权投资基金企业的资金。

（二）对托管的不同股权投资基金企业分别开立账户。

（三）确认管理运用股权投资基金企业资金指令的真实性，核对股权投资基金企业交易记录、资金和财产账目。

（四）记录股权投资基金企业资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料。

（五）按照法律法规规定或托管协议约定，定期向委托人出具保管报告。

（六）履行法律法规、托管协议约定的投资监督职责。

（七）托管协议约定的其他职责。

第四章  注册登记

第二十五条  拟落户横琴新区的股权投资基金企业以及股权投资基金管理企业应在工商注册登记前，就是否符合横琴新区产业发展政策等问题与基金服务机构充分沟通。

第二十六条  股权投资基金企业的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。

股权投资基金管理企业经营范围核准为：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。

第二十七条  股权投资基金企业、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。

第二十八条  股权投资基金企业注册（认缴）资本不少于5000万元人民币，法律、行政法规另有规定的，从其规定。公司制股权投资基金企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币，合伙制股权投资基金企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币。

股权投资基金企业出资人中每个机构投资者最低认缴（出资）500万元人民币，如股权投资基金管理企业作为投资者出资不受最低认缴（出资）限制，以有限合伙形式设立的股权投资基金企业中普通合伙人为机构投资者的不受最低认缴（出资）限制；每个自然人投资者最低认缴（出资）100万元人民币，普通合伙人为自然人的不受最低认缴（出资）限制。

股权投资基金管理企业首期实际缴付资本不低于100万元人民币；公司制股权投资基金企业和股权投资基金管理企业还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。

第二十九条  外商投资股权投资基金企业、股权投资基金管理企业的审批另有规定的，从其规定。

第三十条  股权投资基金管理企业注册时应提供主要高级管理人员的履历及相关证明材料。

第三十一条  股权投资基金企业、股权投资基金管理企业注册时应签署《合法合规募集资本的承诺函》（附件1），并领取《风险提示书》（附件2）。

第五章  监管

第三十二条  基金服务机构作为股权投资基金行业服务平台，在财金事务局的指导下开展相关工作，定期向财金事务局报送工作情况，并接受业务指导。

第三十三条  基金服务机构在提供专业化服务的同时，积极配合财金事务局做好后期的管理工作，防范和化解行业风险。

（一）负责区内股权投资基金企业、股权投资基金管理企业、托管银行、中介服务机构的备案管理工作。

（二）对股权投资基金企业加强政策宣传、咨询服务、行业管理和行业自律。配合协助开展工商年检和备案年检工作。

（三）为备案成员单位提供专业高效的增值服务，并定期开展宣传教育培训和风险提示活动，提升相关单位的规范经营意识。

（四）负责区内注册股权投资基金企业的信息统计等工作，并定期向财金事务局报送本区域股权投资基金企业及股权投资基金管理企业的注册登记、税收缴纳、投资运作等情况。

（五）提供相对集中的股权投资基金企业的注册区域。

（六）负责股权投资基金企业以及股权投资基金管理企业从业人员资格审核。

第三十四条   凡资本规模超过5亿元人民币或者等值外币的股权投资基金企业，须报国家发展改革委备案。

凡注册（认缴）资本在5000万元人民币或等值外币以上、5亿元人民币或等值外币以下的股权投资基金企业，须向基金服务机构申请备案，且股权投资基金管理企业需要附带备案。

第三十五条  为股权投资基金企业以及股权投资基金管理企业服务的托管银行及中介服务机构（律师事务所、会计师事务所等）需向基金服务机构备案。

第三十六条  股权投资基金企业及股权投资基金管理企业应选择通过备案的托管银行、会计师事务所和律师事务所等中介服务机构提供相关服务。

会计师事务所、律师事务所等中介服务机构为股权投资基金企业服务，应当将本企业基本情况、相关业务开展情况、主要负责人和为股权投资基金企业服务的从业人员基本信息，以及开展同类业务经验证明材料向基金服务机构报备。

备案的托管银行应每月10日前基金服务机构书面报告股权投资基金企业托管数量、规模等业务情况。

为股权投资基金企业提供服务的托管银行及中介服务机构，如发现股权投资基金企业经营违法违规的，应当及时向财金事务局报告。

第三十七条  财金事务局与基金服务机构联合对托管银行、中介服务机构进行定期或不定期检查，对违反本办法规定的，依法处理。

第三十八条  基金服务机构可以通过信函与电话询问、现场走访等方式向注册地、股权投资基金管理企业、托管银行了解已备案的股权投资基金企业的投资运作情况，并通过网站和电话接受投诉，建立多渠道的监督机制。

第三十九条  经备案的股权投资基金企业及股权投资基金管理企业、托管银行、中介服务机构名单通过基金服务机构的网站向社会公告，并接受社会的监督。

第四十条  经备案的股权投资基金企业和股权投资基金管理企业，可享受《横琴新区促进股权投资基金业发展的实施办法》规定的有关优惠政策。

第四十一条  已备案的股权投资基金企业应及时报告投资运作过程中的重大事件，包括：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与解散。

第四十二条  股权投资基金企业、股权投资基金管理企业应当依法接受企业登记机关的年度检查和日常监管，按照登记机关的要求提交材料，提供相关情况。企业不按规定接受年检和日常监管的，企业登记机关依法处理。

第六章  备案

第四十三条  注册后60个工作日内申请备案。备案需符合下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金企业的注册（认缴）资本不少于5000万元人民币、实收（实缴）不少于1000万元人民币。股权投资基金管理企业的实收（实缴）资本不少于100万元人民币。

（三）投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。

（四）有符合本办法规定的股权投资基金管理企业和托管机构，分别承担股权投资基金企业的管理责任和托管责任。

（六）备案管理部门规定的其他条件。

第四十四条  股权投资基金企业向基金服务机构申请备案，应当具备以下文件和材料：

（一）股权投资基金企业备案申请书。

（二）股权投资基金企业营业执照、首期出资验资报告等工商登记材料；外商投资股权投资基金企业（不含外资合伙）应提交外商投资企业批准证书。

（三）股权投资基金企业的公司章程或合伙协议等法律文件。

（四）股权投资基金企业招募说明书。

（五）所有投资者分别签署的认缴承诺书。认缴承诺书应当说明投资者已经完全知悉招募说明书的内容和风险因素。

（六）委托管理协议（如有）。

（七）委托托管协议。

（八）承诺函、风险提示书。

（九）律师事务所出具的法律意见书。

第四十五条  股权投资基金企业申请备案时，实行委托管理的，其受托股权投资基金管理企业应当申请附带备案，并提交下列材料：

（一）股权投资基金管理企业的营业执照、验资报告等工商登记材料；外商投资股权投资基金管理企业（不含外资合伙）应提交外商投资企业批准证书。

（二）股权投资基金管理企业公司章程或合伙协议。

（三）所有高级管理人员的简历及关于高级管理人员资质的证明材料。

本办法所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。法律意见书需对高级管理人员符合本办法的资质进行说明。

（四）股权投资管理业务的开展情况及业绩。

对以有限合伙形式设立的股权投资基金企业，若受托股权投资基金管理企业与普通合伙人不是同一人，还应提交普通合伙人的相关材料。

第四十六条  备案审查

基金服务机构在收到备案申请后，应当在10个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，并对股权投资基金企业备案材料进行审查，对符合备案条件的予以备案；对不符合备案条件的，应当督促其在3个月内改正。股权投资基金企业未按照本办法规定时限申请备案的，应当督促其在20个工作日内向基金服务机构申请备案。

第四十七条  备案年检

在每个会计年度结束后的4个月内，已备案的股权投资基金企业应向基金服务机构报送年度业务报告和经审计的年度财务报告，股权投资基金管理企业和托管银行应向基金服务机构提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。

对备案年检中发现不符合本办法规定的股权投资基金企业和股权投资基金管理企业，应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第四十八条  对未按本办法规定备案的股权投资基金企业，将其作为“规避备案监管股权投资基金企业和受托股权投资基金管理企业”，通过基金服务机构门户网站向社会公告；运作不规范且逾期没有改正的、年检不合格被取消备案的股权投资基金企业，将其作为“运作管理不规范的股权投资基金企业和受托股权投资基金管理企业”，通过基金服务机构门户网站向社会公告。

对“规避备案监管”和“运作管理不规范”的股权投资基金企业和受托股权投资基金管理企业，基金服务机构将其名单依法移交财金事务局及相关部门处理。

第七章  附则

第四十九条　若本办法与国家有关部门、广东省规定不一致的，从其规定。本办法由横琴新区管理委员会解释。

第五十条　本办法自发布之日起施行。

附件：1.合法合规募集资本的承诺函

      2.风险提示书

附件1

合法合规募集资本的承诺函

本机构现就股权投资基金企业的资本募集事宜承诺如下：

一、募集资金仅面向特定对象，不通过媒体（包括本企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书），直接或间接向不特定对象进行推介；

二、不接受投资者以不明来源或非法资金认缴投资企业资本，每个机构投资者最低认缴（出资）500万元，每个自然人投资者最低认缴（出资）100万元；

三、投资者人数符合法律法规要求（股份有限公司200人以内，有限责任公司和有限合伙企业50人以内），且不接受多个投资者委托某一个投资者认缴投资企业资本；

四、与商业银行签订托管协议，由商业银行托管募集资金，不得以自然人账户及股权投资基金企业以外的其他账户募集资金；符合免于托管条件的除外。

五、不以任何方式向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定收益，并向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失。

本机构保证全体高级管理人员遵守上述承诺。

法定代表人/执行事务合伙人或授权签字代表： 

二○    年   月    日

(本《承诺函》一式两份，一份由股权投资基金管理企业保存，一份由基金服务机构存档。)

附件2

风险提示书

——————：

贵公司（企业）应熟知以下法律法规：

一、《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）的有关规定。凡股权投资基金企业的规模在5亿元以上的，都应按照要求经横琴新区基金服务机构初审后，报国家发展改革委备案；未按规定备案的，将其作为“规避备案监管股权投资基金企业和受托股权投资基金管理企业”，通过国家发展改革委门户网站向社会公告。

二、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国务院令第247号）规定：未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资，属于非法金融业务活动；未经有权机关批准，向社会公众吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动，属于非法吸收公众存款行为。

三、《中国人民共和国刑法》第一百七十六条、一百九十二条、一百九十九及二百条对非法集资刑事责任的有关规定；

若发现违反上述法律法规，将向市防范和处置非法集资的相关部门提供材料，配合司法部门打击非法集资行为。

本《风险提示书》一式两份，一份由股权投资基金企业保存，一份由基金服务机构存档。      

___________________________________________________________

本公司（企业）已知悉以上《风险提示书》相关内容，并承诺不以“股权投资基金企业或股权投资基金管理企业”的名义进行非法集资活动。

法定代表人/执行事务合伙人或授权签字代表： 

                            横琴新区财金事务局

                              二○  年 月  日

主题词：经济管理  办法  通知